Firmenübernahme & Unternehmenssanierung

Eine Firmenübernahme (M&A) oder Unternehmenssanierung ist rechtlich und wirtschaftlich deutlich komplexer als eine Neugründung, da bestehende Verträge, Verbindlichkeiten und Mitarbeiterverhältnisse übernommen oder neu geordnet werden müssen.

Asset Deal vs. Share Deal

Bei einer Firmenübernahme gibt es zwei grundlegende Strukturierungsansätze:

• Share Deal: Die Gesellschaftsanteile selbst werden übertragen, das Unternehmen als Rechtsträger bleibt unverändert bestehen – mit allen bestehenden Verträgen, Verbindlichkeiten und Risiken.
• Asset Deal: Einzelne Vermögensgegenstände (Anlagen, Kundenverträge, Mitarbeiter) werden gezielt übertragen, während die ursprüngliche Rechtsform mit ihren Altlasten zurückbleibt.

Die Wahl hat erhebliche steuerliche und haftungsrechtliche Konsequenzen und sollte nicht ohne fachkundige Begleitung getroffen werden.

Sanierung: Außergerichtlich vs. im Insolvenzverfahren

Bei wirtschaftlicher Schieflage bestehen grundsätzlich zwei Wege:

• Außergerichtliche Sanierung: Verhandlungen mit Gläubigern über Stundungen, Teilverzichte oder Umschuldung, ohne dass ein förmliches Insolvenzverfahren eröffnet wird. Erfordert die Zustimmung der beteiligten Gläubiger.
• Insolvenzverfahren mit Sanierungsziel: Insbesondere das Schutzschirmverfahren und die Eigenverwaltung nach deutscher Insolvenzordnung ermöglichen eine Sanierung unter gerichtlicher Aufsicht, bei der die Geschäftsführung die Kontrolle weitgehend behält.

Häufiger Irrtum: Insolvenz bedeutet automatisch Zerschlagung

Ein verbreiteter Irrtum ist, dass ein Insolvenzverfahren zwangsläufig zur Liquidation des Unternehmens führt. Tatsächlich ist die Sanierung im Rahmen des Insolvenzverfahrens (etwa über einen Insolvenzplan) ein etabliertes und rechtlich vorgesehenes Ziel – viele bekannte Unternehmen wurden auf diesem Weg erfolgreich fortgeführt.

Fristen und Pflichten der Geschäftsführung

Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung besteht in Deutschland eine Insolvenzantragspflicht innerhalb enger gesetzlicher Fristen. Deren Verletzung kann zur persönlichen Haftung der Geschäftsführung führen – ein zentraler Grund, wirtschaftliche Warnsignale frühzeitig fachkundig prüfen zu lassen.

Fazit

Sowohl Firmenübernahmen als auch Sanierungen erfordern eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Strukturierung. Die Wahl zwischen Asset- und Share-Deal beziehungsweise zwischen außergerichtlicher und gerichtlicher Sanierung hat weitreichende Folgen und sollte frühzeitig mit spezialisierter Beratung abgestimmt werden.